本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“玉马遮阳”）于2023年7月25日召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，分别审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准。

　　前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为11.21元/股（公司第二届董事会第三次临时会议召开日2023年7月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以2023年6月30日公司总股本308,131,200股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2024年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为49,063,336股，转股完成后公司总股本将增至357,194,536股。

　　6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为15,665.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,143.06万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平，2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2023年度持平、上升10%及上升20%。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　注：2023年5月15日，公司实施了2022年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，上表中2022年每股收益、稀释每股收益等相关数据系追溯调整后的数据。

　　可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　本次发行的必要性和合理性详见《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　公司是国内领先的遮阳材料供应商，专业从事遮阳材料的研发、生产和销售。年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目建成后，公司将新增遮阳材料产能1,300万平方米/年；营销及物流仓储中心建设项目建成后，公司将进一步拓展营销渠道，并加快供货及市场反应速度。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。

　　经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支高素质的企业管理和市场营销队伍：管理人员具备多年行业从业经验，能够准确把握市场方向；销售团队具有较强的市场开拓能力，可深入挖掘客户需求，提供专业的产品方案和服务。此外，公司形成了完善的人才储备制度，能够有效规范员工行为，提高员工积极性，提升企业运营效率。

　　公司生产工艺处于行业领先水平，产品质量控制优势突出。公司在行业内深耕多年，通过持续的自主创新、工艺改进和经验积累，形成了在国际市场上具备较强竞争力的生产工艺和产品质量优势。此外，公司具备批量化生产复杂工艺产品的能力，能够迅速响应客户定制化、多样化的产品服务需求。公司研发实力强，参与了多项新产品的研发工作，掌握多项行业关键前沿技术。技术团队现拥有各项授权专利110多项，并参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。

　　公司长期从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，自成立以来，紧随消费升级的发展趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵，在行业内积累了良好的品牌形象。经过多年的经营，公司的产品在款式、性能、设计和品类上均获得广泛认可，产品远销全球六大洲的70多个国家和地区，与BAMAR、SHADES、TOP、NEVALUZ、HUNDP.AS、COULISSE等国外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。此外，营销及物流仓储中心建设项目能够进一步增强公司营销能力。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。

　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理江南·体育(JN)官方网站-APP手机版下载结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；

　　3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　我们审核了后附的山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至2023年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　　按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司董事会的责任。

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，公司《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况。

　　本报告仅供公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送向不特定对象发行可转换公司债券申请文件之用途，不得用作其他任何目的。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”或“公司”）对截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民币350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用351,664,198.50元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,157,796.96元，募集资金余额1,313,841.48元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2021年5月8日经本公司2021年第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司分别与中信银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国工商银行股份有限公司寿光支行、浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国建设银行股份有限公司寿光支行及中信证券股份有限公司于2021年5月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

　　注1：中信银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户8181已于2023年1月4日办理完毕注销手续。

　　注2：中国建设银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户03571已于2022年5月24日办理完毕注销手续。

　　注3：浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户0025300已于2022年5月18日办理完毕注销手续。

　　注4：中国工商银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户6266已于2023年7月5日办理完毕注销手续。

　　注5：初始金额中包含发行费用15,398,549.43元，截止2023年6月30日发行费用已全部支付。

　　公司前次募集资金使用情况详见“附件1山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。

　　公司于2021年6月4日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：

　　公司于2021年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入“高分子复合遮阳材料扩产项目”募投项目的自筹资金89,562,764.82元、已投入“遮阳用布生产线技术升级改造项目”募投项目的自筹资金22,522,490.75元及已支付的发行费（不含增值税）3,143,671.67元，共计人民币115,228,927.24元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。以上资金于2021年6月10日置换完毕。

　　公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、协定存款、定期存款及国债逆回购品种等）。公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的投资产品均已到期赎回，无余额。

　　截至2023年6月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　截至2023年6月30日，本公司尚未投入使用的募集资金余额为131.38万元，其中募集资金专户余额131.38万元(包含募集资金存款利息扣除手续费等净额)。尚未使用的募集资金，将根据项目实施进度陆续投入。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况在公司定期报告和其他信息披露文件中进行了相应披露，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　注1：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。

　　2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注2：募集资金产生的利息收入用于投资高分子复合遮阳材料扩产项目，导致投资高分子复合遮阳材料扩产项目的实际投资金额超过募集后承诺投资金额。

　　注3：遮阳用布生产线技术升级改造项目在持续在建过程中，导致实际投资金额小于募集后承诺投资金额。

　　注4：2023年7月25日公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年9月30日。

　　注1：遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　注2：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注3：补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　为增加公司资本竞争优势，加大公司主营业务投入力度，实现战略布局，增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“玉马遮阳”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

　　山东玉马遮阳股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　公司本次公开发行可转债的募集资金将投资年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目、营销及物流仓储中心建设项目，进一步提高公司功能性遮阳材料的产能，拓展公司营销渠道，完善公司物流体系，巩固行业领先地位，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于提高公司的抗风险能力。

　　在欧美等发达国家与地区，遮阳设计是建筑整体设计中不可或缺的组成部分，功能性遮阳产品市场经过较长时间的发展已相对成熟，市场渗透率达70%以上。国内市场方面，功能性遮阳产品在写字楼、酒店、商场超市、体育场等公共建筑中得到广泛应用，但目前尚处于市场导入期。根据中国建筑遮阳协会的数据显示，2021年国内市场渗透率仍不足5%。未来，随着我国经济发展和人们对生活品质的追求，消费者开始更加注重遮阳产品的实用性和功能性，选择偏好也逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国功能性遮阳市场仍有较大的增长空间。

　　近年来，公司依托经营规模、研发设计、工艺水平等方面的优势，销售收入实现了持续增长，2020-2022年营业收入分别达到38,501.17万元、52,037.85万元和54,661.54万元，复合增长率超过19%。在行业规模持续增长的背景下，公司现有遮光及阳光面料产能难以满足不断增长的市场需求。作为大型遮阳材料生产企业，为把握住行业发展机遇，抢占市场份额，公司需扩大生产规模，增强产品供应能力，为继续扩大收入和利润规模提供必要条件。

　　近年来，户外旅游热度升温带动了户外用品消费的增长，全球户外用品市场连续多年保持高速增长态势，根据数据统计公司Statista的数据，全球户外用品市场规模已从2018年的1,072亿美元增至2021年1,893亿美元，年复合增长率达到22.3%。预计随着人们生活品质的进一步提高、户外运动氛围和生活习惯的逐步养成等因素的推动，户外运动用品市场空间有望进一步扩大。

　　在此背景下，为积极把握户外遮阳市场发展机遇，公司拟依托多年的生产技术、研发经验及品牌等优势，切入户外遮阳面料领域。本项目实施，是公司丰富现有产品线，完善产能布局的重要举措；公司切入户外遮阳面料领域不仅有助于销售收入的提升，也有利于公司抵御下游市场波动风险，为进一步拓展市场打下坚实基础。

　　随着业务规模的扩大以及消费者对产品质量要求的提升，公司对运营效率、工艺流程及成本控制等方面的需求不断提高，自动化设备的引进以及信息技术在生产流程的应用发挥着更为重要的作用。在我国制造业人口红利逐渐消失的背景下，人工成本的上涨在一定程度上影响公司的盈利水平。推动“机器换人”以自动化设备实现对部分生产工艺环节的人工替换，进而达到降本增效的目的，成为公司未来重要的发展方向。

　　本项目拟通过自动化、智能化设备和信息化系统为遮阳产品制造赋能，在扩大生产规模的同时确保运营的高效率及产品质量的稳定性。一方面，项目通过先进的智能化和自动化设备的引进，实现产品从生产、检验、包装、仓储等多环节的自动化，有助于提高生产效率，节约人工成本；另一方面，随着设备精准度提升，相关工艺流程的标准化程度及可靠性亦将得到较大程度的改善，在此基础上公司可进一步优化产品工艺方案，实现产品品级率的提高。预计项目实施后，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　　功能性遮阳材料在欧美发达国家是建筑遮阳的主流，作为日常消耗品，其普及率和更换率高，市场需求持续旺盛。同时，发达国家消费者消费能力强，对功能性遮阳材料接受度高，对产品功能性、美观度要求较高，因而对中高端产品的需求量较大。此外，功能性遮阳材料近年来在拉丁美洲、东南亚等国市场得到广泛应用，因此市场规模持续增长。

　　国内市场方面，随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高，消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，对品牌的认知度和产品的附加值要求也逐渐提升。现阶段功能性遮阳材料在国内市场的渗透率尚不足5%，处于高速成长阶段，普遍应用于写字楼、酒店、购物中心等商用场景，随着小户型的普及、消费群体的年轻化和消费偏好的升级，家用场景需求也在快速增长。因此，本次募集资金投资项目的功能性遮阳材料产品拥有较大的市场潜力和良好的发展前景。综上，良好的行业发展前景为项目建设打下了坚实的市场基础。

　　公司生产的遮阳面料主要为高分子复合材料，近年来纺织新材料应用得到国家政策的大力支持。2017年1月，发改委发布《战略性新型产业重点产品和服务指导目录》，各类表面功能材料、新型化学纤维及功能纺织材料和绿色建筑材料被列入其中。在建筑节能方面，国家正在大力推广应用绿色建材，新建建筑和既有建筑都被要求进行节能改造。2017年12月，五部门联合发布《关于推动绿色建材产品标准、认证、标识工作的指导意见》，提出“将现有绿色建材认证或评价制度统一纳入绿色产品标准、认证、标识体系管理，建立完善的绿色建材推广和应用机制，全面提升建材工业绿色制造水平”。2022年3月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出因地制宜增设遮阳设施，提升遮阳设施安全性、适用性、耐久性。2022年4月1日实施的《建筑节能与可再生能源利用通用规范》对建筑节能提出了明确要求，规定：“夏热冬暖、夏热冬冷地区，甲类公共建筑南、东、西向外窗和透光幕墙应采取遮阳措施；夏热冬暖地区，居住建筑的东、西向外窗的建筑遮阳系数应不大于0.8”。随着建筑节能概念不断深入，绿色建材已成为建筑行业的发展趋势，在国家产业政策的大力鼓励和扶持下，建筑遮阳行业市场规模将不断扩大。

　　公司在多年遮阳材料研发、生产过程中，建立了一支涵盖研发设计、工艺加工、运营管理等经验丰富的专业技术人才团队，致力于行业前沿的遮阳技术和产品研发，形成了较为全面的技术沉淀。公司核心技术人员均从事遮阳技术研究多年，研发实力强，参与了多项新产品的研发工作，掌握多项行业关键前沿技术。技术团队现拥有各项授权专利110多项，并参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。

　　在生产制造方面，经过多年的发展，公司建立了成熟稳定的生产管理体系，产品质量稳定、可靠。本项目建成后，公司将继续按照行业领先标准进行设备配置，并通过不断完善生产管理体系，在规模扩大的同时确保生产运营的高效率，为客户提供更丰富、优质的产品。

　　遮阳材料下业具有客户数量众多、遍布全球、需求多元等特征。国内外客户基于成本和效率的考量，普遍围绕长三角、珠三角以及环渤海纺织产业集群地城市集中考察选择供应商江南体育(中国)官方网站。公司经过多年的积累，产品在款式、性能、设计和品类等方面都已达到行业领先水平，然而受限于目前营销渠道的局限性，业务增长潜力尚未得到充分挖掘。

　　通过本次项目建设，公司将根据业务发展需要，在上海、青岛等枢纽城市设立营销中心，一方面可增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务国内外客户的便捷性，进而提高成交率；另一方面也有助于营销人员贴近市场，深入挖掘客户需求。同时，本项目通过建设产品展厅，可加强公司产品宣传和推广的力度，进一步提高“玉马”品牌知名度，从而助推公司业务的发展，提升经营业绩。

　　近年来，公司持续加强国内市场的开拓力度，以减轻传统外销市场波动对业绩的影响。目前国内遮阳面料个性化、多样化需求以及行业竞争加剧的趋势要求企业具备多品类、多款式及快速供货的能力。公司总部位于山东省寿光市，可辐射我国北方市场。为了更好地布局南方及东南亚市场，公司计划在广州建设物流仓储中心，用于遮阳产品的仓储物流及中转。本项目实施将有效提升公司物流效率，降低物流成本，加快对华南及东南亚市场的响应速度。此外，供应链管理能力及客户服务响应速度的提升，也有利于维护客群关系、增强客户粘性，为扩大产品市场占有率打下基础。

　　营销渠道建设是实施品牌战略的重要组成部分。渠道建设投入不仅有利于企业对现有市场进行深入挖掘和新市场开拓，还能够帮助企业提高客户满意度，传递企业文化，提高公司产品的影响力和附加值。目前，渠道竞争已成为遮阳材料行业市场竞争的重要因素之一，拥有高效、快速响应的营销渠道有助于企业在未来市场竞争中获得先机。

　　作为建筑遮阳材料行业的领先企业，公司多年来一直严格把控产品质量，经过多年的深耕细作，已树立良好的品牌形象。然而，现阶段公司渠道建设及市场推广方面的投入仍然较为有限，随着未来经营规模的进一步扩大，公司亟需加大营销渠道投入力度。本项目实施后，公司市场响应速度及服务水平将得到显著提升，同时通过各类市场推广投入，有助于企业树立品质高、服务好的优质品牌形象，进而打造具有国际影响力的功能性遮阳材料企业，强化公司在功能性遮阳材料领域的领导者地位。

　　随着全球范围内遮阳产品使用率的提升，其市场潜力将得到逐步释放，行业发展前景良好。公司紧随市场趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵。近年来，公司凭借产品在功能性、外观设计方面的优势，获得众多国家消费者的广泛认可，积累了稳定优质的客户资源，实现了销售收入的持续增长。未来，随着本项目渠道建设和品牌推广工作的开展，公司将进一步深化与现有客户的合作关系，并积极进行新市场的拓展和新客户的开发，着力探索新业务模式，多维度、多渠道地获取更多的市场份额。

　　为保障产品质量符合行业内先进标准，公司制定了规范、完善的质量管理制度，从供应商挑选、原材料质量检验、制造过程检验、成品检验、发货前抽检、质量异常处理及跟踪层层把关，有效保证了产品质量的稳定性。同时，公司技术工艺部通过持续优化生产工艺流程，从源头处确保产品的高质量水平。此外，为保证各个环节工艺品质水平不断提升，公司制造部门定期对员工进行技术培训及指导，以确保公司产品质量和客户满意度始终处于行业领先水平。公司已通过ISO9001质量管理体系认证，同时多项产品通过瑞士SGS认证，产品质量稳定可靠，在行业内积累了良好的品牌形象，为本项目顺利实施提供了有利条件。

　　经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支高素质的企业管理和市场营销队伍：管理人员具备多年行业从业经验，能够准确把握市场方向；销售团队具有较强的市场开拓能力，可深入挖掘客户需求，提供专业的产品方案和服务。在本项目前期调研分析方面，项目规划在上海及青岛设立营销及产品展陈中心、广州设立华南物流仓储中心，管理团队对当地的产业集散情况、市场偏好、客群分布、展会举办等情况展开相关调研工作，并根据各区域具体情况和调研结果进行可行性分析和评估。同时，为适应销售团队的快速扩张，公司采取在实践中形成的一整套适应销售团队快速扩张的管理决策程序与规则的方式，制定和更新公司的营销管理制度。本项目实施效果关系到公司的未来发展，公司管理团队对本项目计划的执行、团队建设、成本控制、进度把控等方面具有丰富的经验和成熟的规划，为项目实施奠定了良好基础。

　　公司是专业从事功能性遮阳材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业。近年来，随着遮阳产业的快速发展，公司功能性遮阳材料业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。为了保障公司业务的可持续发展，公司拟通过本次公开发行可转债补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。

　　公司日常经营面临市场环境变化风险、重大突发事件、外汇汇率波动等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

　　综上，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　随着遮阳行业的高速发展，对于功能性遮阳材料的需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

　　同时，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致。

　　本项目为公司在现有主营业务范畴内，根据国内外中高端市场对功能性遮阳材料日益扩大的需求，计划在公司现有生产基地南侧新建复合遮阳材料生产厂房，购置国内外先进设备，招聘高素质的生产人员，扩大公司复合遮阳材料产品产能。项目建成后，公司将新增年产1,300万平方米遮阳材料产能。本项目将在公司现有基础上，进一步提高遮阳材料的制造能力，扩大产品范围，提升运营效率。公司产品结构和产品体系将得到进一步优化和完善。

　　项目达产后预计将实现年营业收入22,400.00万元，年净利润5,658.00万元，项目经济效益良好。

　　截至本报告出具日，本项目已取得项目代码为-89-01-152332的《山东省建设项目备案证明》，环境影响评价相关手续正在办理中。

　　公司拟通过本项目的实施，在上海及青岛设立营销及产品展陈中心、广州设立华南物流仓储中心，同时加大营销团队建设力度，进行市场推广和运营服务支持，提升客户体验和品牌形象。

　　本项目实施后，公司营销渠道覆盖面将进一步拓宽，物流体系持续完善，市场影响力将得到增强，销售收入和盈利水平亦将得到提升。

　　项目的建设地为上海市、广东省广州市及山东省青岛市，具体实施地仍在选择过程当中。

　　本项目不直接产生经济效益。项目实施后，公司营销渠道覆盖面将进一步拓宽，物流体系持续完善，市场影响力将得到增强。

　　本次可转债募集资金用于投资公司自建项目，符合国家产业政策和公司发展的需要，方案的实施将进一步提高公司在遮阳材料行业的市场份额，提升公司的核心竞争力，实现公司的持续、健康、快速发展。

　　公司是国内功能性遮阳材料行业的龙头企业，专注于功能性遮阳材料的研发、生产与销售。本次募集资金所投资的项目是公司现有主营业务的延伸和升级，可实现公司在功能性遮阳材料领域的产能扩张，满足国内市场与国际市场对功能性遮阳材料日益增长的需求，以此抓住市场扩张所带来的发展机遇，并一步拓宽公司营销渠道覆盖面，完善物流体系。本次发行完成后，将进一步巩固公司在国内外功能性遮阳材料行业的领先地位江南体育(中国)官方网站，提升公司品牌在全球遮阳行业的影响力。

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此在短期内，公司的每股收益和净资产收益率将存在一定程度的下降。

　　随着募集资金投资项目的实施与到位，公司的生产能力和销售能力将得到进一步的加强，公司营业收入和盈利能力将有望进一步提高，这对公司未来的财务状况将会产生正面的积极影响。

　　综合上述，公司认为：公司本次可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次可转换公司债券的募集资金运用是必要的、可行的。

　　第一条为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

　　第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第九条在本次可转债存续期间，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（十）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　第十一条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

　　（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　第十二条本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。

　　第十五条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师出席债券持有人会议，并对以下事项出具法律意见：

　　第十六条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

　　第十八条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十九条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日的前一日送交债券持有人会议召集人。

　　第二十一条下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　第二十二条公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受所适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十五条债券受托管理人召集的债券持有人会议，由债券受托管理人指定或委派的代表担任会议主席并主持。董事会召集的债券持有人会议，由公司董事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。

　　第二十六条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第二十八条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（二）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十条债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十二条除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

　　第三十三条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。

　　第三十四条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　第三十六条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十七条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十二条法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，除经公司同意且债券持有人会议决议通过外，本规则不得变更。

　　第四十三条本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。

　　第四十四条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第四十五条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债债券：

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债债券条款应支付的任何利息和本金；

　　第四十六条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十七条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。